独董当既“独”又“懂”

时光乱了年华

近日，A股上市公司出现了独立董事“离辞潮”。自11月12日康美药业案一审宣判后，8日内共有22家上市公司的24名独董辞职。

独董辞职与康美药业财务造假案判决有关。根据法院判决，涉案5名独董应分别承担5%至10%的连带赔偿责任。算下来，独董个人要承担亿元级赔偿责任，该判决依然给正在履职的独董们带来强烈震撼。

我国独董制度已经历20年发展。引入独董制度目的在于防止控股股东及管理层损害中小股东的利益，让独董在公司治理中发挥监督、制衡作用。不过，独董制度在公司治理中应起的作用还没有完全发挥。现实中，还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。独立董事由上市公司聘请，在中国人情社会中，往往拿人家手短。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。

此外，由于独立董事因其不履职行为所承担的责任过低，独立董事成为“不用负责，还能拿钱”的美差，队伍中混入了不少“南郭先生”，部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则，完全丢失了独立监督角色，背离了独立董事制度设立的初衷。

随着新证券法的出台，证券特别代表人诉讼制度开始运行，此次康美药业财务造假案的巨额赔付判决就给独董们好好上了一课，独立董事履职不尽责给他人带来损失是要承担连带赔偿责任的。

独立董事应做既“独”又“懂”的监督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。独立董事要“独”，就是要保持独立的客观判断，对上市公司全体股东负有诚信和勤勉义务，不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰，切实做到维护公司股东利益。独立董事要“懂”，就是要用自己的专业知识履行好应尽的职责。独立董事除有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会提议权等。

如果独立董事做不到又“独”又“懂”，对上市公司财务造假看不出，对上市公司大股东坑害小股东不敢发声，那么在新证券法实施的当下，辞职让贤应该是一种必然选择。

（原载于《经济日报》）